Codice Civile art. 2447 octies - Assemblee speciali (1).Assemblee speciali (1). [I]. Per ogni categoria di strumenti finanziari previsti dalla lettera e) del primo comma dell'articolo 2447-ter l'assemblea dei possessori delibera: 1) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria, con funzione di controllo sul regolare andamento dello specifico affare, e sull'azione di responsabilità nei loro confronti; 2) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo; 3) sulle modificazioni dei diritti attribuiti dagli strumenti finanziari; 4) sulle controversie con la società e sulle relative transazioni e rinunce; 5) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari. [II]. Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni contenute negli articoli 2415, secondo, terzo, quarto e quinto comma, 2416 e 2419. [III]. Al rappresentante comune si applicano gli articoli 2417 e 2418. (1) V. nota al Capo V. InquadramentoL'articolo in commento disciplina le assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari di partecipazione all'affare. Il legislatore ha inteso predisporre un articolato ed inderogabile sistema di prevenzione dei controlli endosocietari suscettibili di ledere i diritti dei possessori di strumenti finanziari di partecipazione a specifici affari emessi sulla base di apporti di terzi (art. 2447-ter, comma 1 lett. d e e) (Santagata 333). È, dunque, prevista un'organizzazione corporativa, modellata su quella dettata dal codice in tema di obbligazioni con la significativa differenza che al rappresentante comune è attribuita anche la funzione di controllo sul regolare andamento dello specifico affare (Mignone 7). Le assemblee specialiLe assemblee speciali assolvono la funzione di salvaguardare l'interesse comune degli investitori in occasione degli inevitabili adeguamenti delle direttive gestionali ai costanti mutamenti della situazione economia della società (Santagata 336). La norma in esame individua analiticamente le competenze dell'assemblea dei possessori degli strumenti finanziari: tra esse, assume particolare rilievo la competenza in ordine alle modificazioni dei diritti attribuiti dagli strumenti finanziari (n. 3). La norma deve essere interpretata nel senso che l'assemblea è legittimata a deliberare esclusivamente su modificazioni che, stante una particolare situazione oggettiva nella quale la società venga a trovarsi, possono ritenersi necessarie nell'interesse comune dei possessori di strumenti finanziari partecipativi a patrimoni destinati: l'interesse comune e la parità di trattamento degli investitori appaiono i soli limiti rinvenibili nel sistema alla competenza deliberativa dell'assemblea speciale (Santagata 338). BibliografiaBartalena, I patrimoni destinati: due posizione a confronto. I patrimoni destinati ad uno specifico affare, in Ric. dir. comm. 2003, I, 83; Fauceglia, I patrimoni destinati ad uno specifico affare, in Fall. 2003, 809; Fimmanò, Patrimoni destinati e tutela dei creditori nella società per azioni, Milano, 2008; Giannelli, in Comm. Niccolini, Stagno D'Alcontres, Napoli, 2004; Inzitari, I patrimoni destinati ad uno specifico affare (art. 2447-bis, lettera a, c.c.), in Contr. e impr. 2003, I, 164; Lenzi, I patrimoni destinati: costituzione e dinamica dell'affare, in Riv. not. 2003, 543; Manes, Sui «patrimoni destinati ad uno specifico affare» nella riforma del diritto societario, in Contr. e impr. 2003; Santagata, I diritti particolari dei soci, in Comm. dedicato a Portale, Milano, 2011;. |
